Acquisition du bloc de contrôle de la société Etablissements Fauvet Girel par la société Advanced Biological Laboratories SA
La Société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL (la « Société ») informe ses actionnaires que la société STE PARISIENNE DE CONSTRUCTION ET DE LOCATION (SPACLO), détenant 91,47% du capital de la Société, ainsi que sept personnes physiques, détenant conjointement 5,22% du capital, ont conclu un contrat d’acquisition et de cession d’actions aux termes duquel les cédants ont cédé leurs participations respectives à la société ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA (« ABL SA »).
La cession, portant sur l’intégralité des titres détenus par les cédants, soit 242 527 actions sur un total de 250 810 actions, représentant 96,69% du capital et des droits de vote de la Société, a été réalisée en date de ce jour pour un prix de 15,90 euros[1] par action, faisant ressortir une valeur de 3 986 890 ,00 euros pour 100% des titres ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL.
Conformément à la réglementation applicable, en particulier les articles L. 433-3 du Code monétaire et financier et 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ABL SA déposera un projet d’offre publique d’achat (l’« Offre ») auprès de l’AMF au prix de 15,90 euros par action, visant la totalité des actions composant le capital de la société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL non détenues par ABL SA (soit 8.189 actions)[2]. L’Offre sera déposée pour le compte de l’initiateur par Banque Delubac & Cie.
Un expert indépendant sera désigné par la Société afin d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre conformément à la réglementation applicable. Un comité ad hoc sera mis en place à bref délai pour les besoins de la désignation de l’expert indépendant et le suivi des travaux de ce dernier conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général.
L’Offre ne sera pas suivie d’une procédure de retrait obligatoire, ABL SA ayant l’intention de maintenir la cotation des actions de la Société pour les raisons exposées ci-après.
Projet de développement de nouvelles activités par la Société
La Société est une « coquille » qui n’exerce plus aucune activité depuis 2018. La Société ne détient plus aucun actif autre que sa trésorerie. Son dernier actif résiduel (i.e. un appartement en région parisienne) a été cédé le 29 avril 2021[3].
ABL SA souhaite développer de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses au sein de la Société.
Une fois que l’Offre aura été réalisée, les actionnaires de la Société seront appelés à approuver en assemblée générale l’opération aux termes de laquelle l’activité de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis, filiale à 100% de la société ABL SA (« ABL France »), sera transférée à la Société. L’admission des actions qui résulteront des opérations de transfert sur lesquelles les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer en assemblée générale sera conditionnée à l’approbation d’un prospectus par l’AMF.
Le transfert d’ABL France à la Société et la réorientation de l’activité de la Société en résultant seront par ailleurs assorties d’une demande de dérogation au dépôt d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF.
ABL France est une société par actions simplifiée au capital de 2.100.000 €, dont le siège social est situé 5 boulevard de Trèves, 57070 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 811 018 084. La société ABL France aura vocation à être absorbée par la Société, qui sera renommée ABL Diagnostics.
ABL France (filiale à 100% d’ABL SA) est une société spécialisée dans le diagnostic par génotypage pour les maladies infectieuses. ABL France développe et commercialise comme fabricant, propriétaire de savoir-faire et de protocoles techniques des kits de diagnostic par génotypage propriétaires et ciblant des maladies infectieuses chroniques. ABL France a ainsi développé de premiers produits de génotypage de haute technologie pour le SIDA, les hépatites virales et plus récemment, pour la tuberculose. ABL France développe également des produits pour le génotypage du Covid-19.
Les activités d’ABL France sont exercées aux Etats-Unis par l’intermédiaire de sa filiale (détenue à 100%), ABL DX USA.
ABL France a par ailleurs pour projet de développer de nouveaux programmes de recherche et développement (R&D) dans les domaines des ciseaux moléculaires, de l’oncologie et des maladies rares d’origine infectieuse. ABL France utilise de manière non exclusive pour ses propres kits de diagnostic une solution logicielle développée et commercialisée par ABL SA.
Dans le cadre des opérations susvisées, les actionnaires de la Société seront donc appelés à se prononcer sur la modification de l’objet social de la Société pour permettre le développement de ces nouvelles activités et le changement de dénomination de la Société (i.e. ABL Diagnostics).
La Société, post opérations, pourra en outre rechercher des opportunités d’investissement et de croissance externe pour favoriser la dynamique de son cœur d’activités. De ce point de vue, l’acquisition de la Société combinée aux opérations susvisées élargira donc considérablement les options de développement dans un cadre réglementaire cohérent avec la dimension métier du diagnostic de maladies infectieuses qui nécessite des capitaux pérennes. ABL Diagnostics pourra ainsi élargir ses sources de financement et considérer dans un second temps les modalités permettant un élargissement du flottant, qui pourrait représenter jusqu’à 30% du capital en fonction des conditions de marché et de l’intérêt des investisseurs.
Désignation de nouveaux administrateurs
Le Conseil d’administration de la Société, réuni ce jour, a procédé aux désignations par cooptation des nouveaux membres en remplacement des cinq membres représentants des vendeurs.
Le Conseil d’administration est désormais composé de membres suivants, ayant été désignés sur la base de leurs compétences dans le domaine scientifique et médical et dans le domaine comptable et financier :
- Monsieur Alain Leriche – de nationalité belge, financier, expert-comptable, auditeur, administrateur indépendant.
- Madame Laure Raffaelli – de nationalité française, responsable finance ABL, directrice OptimizAdvices).
- Monsieur Jean-Christophe Renondin (MD-MBA) – de nationalité française, exerçant dans le domaine financier en tant que venture capitaliste notamment (ancien directeur de la Caisse des dépôts et consignations à Paris), administrateur indépendant.
- Madame Noémie Sadoun – de nationalité française, exerçant dans le domaine de la finance (Veolia).
- Madame Deborah Szafir – de nationalité française, exerçant dans le domaine de l’industrie pharmaceutique (Pierre Fabre), administrateur indépendant.
Il est prévu de désigner un sixième administrateur lors de la prochaine assemblée générale de la Société appelée à approuver les opérations de transfert d’activité en la personne de :
- Monsieur Carlos Freixas – de nationalité espagnole, expert en diagnostic international (ancien de Roche).
Les biographies des nouveaux membres du Conseil d’administration figurent sur le site de la Société.
Le Conseil d’administration dans sa nouvelle composition a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et a désigné Madame Noémie Sadoun, de nationalité française, en qualité de Présidente du Conseil d’administration, et Monsieur Ronan Boulmé, de nationalité française, actuellement Directeur Affaires Réglementaires d’ABL France en qualité de Directeur Général.
Calendrier envisagé
Les opérations d’offre publique sont engagées en vue du dépôt par l’initiateur du projet d’Offre dans les meilleurs délais et d’une réalisation de l’Offre, sous réserve des travaux de l’expert indépendant et des délais réglementaires d’examen du projet d’Offre, fin 2021 ou début 2022. L’initiateur et la Société procèderont aux communications requises à ce titre conformément à la réglementation applicable.
ABL SA engagera les opérations de transfert de l’activité d’ABL France à la Société après la réalisation de l’Offre, soit sous réserve de ce qui précède, dès janvier ou février 2022, en vue d’une réalisation des opérations de transfert d’activité au cours du premier semestre 2022.
À propos de Etablissements Fauvet Girel
Etablissements Fauvet Girel est une société cotée sur Euronext Paris (Compartiment C) qui n’exerce plus aucune activité à la date des présentes et ne détient aucun actif autre que la trésorerie résiduelle dans ses comptes.
ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL – Code ISIN : FR0000063034 – Site : www.fauvet-girel.fr
À propos de Advanced Biological Laboratories (ABL SA)
Advanced Biological Laboratories (ABL), S.A., est une société de diagnostic médical fondée en 2000 en tant que spin-off de CRP-Santé (https://www.lih.lu/) Luxembourg.
Les produits d’ABL sont dédiés aux cliniciens spécialisés en maladies infectieuses, aux laboratoires de virologie et de microbiologie, avec notamment :
- des kits de génotypage (au sein de ABL France) et des logiciels pour les laboratoires accrédités (ISO 15189), principalement pour les applications de microbiologie (liées au VIH, au SARS-CoV-2, à la tuberculose, au VHC, au VHB, au VPH, au CMV, à la grippe, à l’ARN 16s…) pour le génotypage par séquençage capillaire ou haut débit (DeepChek®), la détection et la quantification d’ADN et d’ARN (UltraGene®).
- des applications logicielles cliniques pour les unités de soins de maladies infectieuses.
- des tableaux de bord informatiques et applications d’agrégation de bases de données cliniques pour la recherche et la gestion clinique.
ABL a acquis en 2013 les droits sur tous les actifs liés aux hépatites virales B & C d’EVIVAR MEDICAL ainsi qu’un système de dossier médical électronique personnalisé pour les maladies infectieuses de GlaxoSmithKline en 2016. En juillet 2018, a acquis CDL Pharma pour développer des CRO liés services et capacité de fabrication de kits diagnostic. En juin 2019, ABL a créé sa filiale aux USA (AdvancedDx Biological Laboratories) couvrant l’ensemble du territoire nord-américain. Cette filiale commercialise les produits ABL à visée de la Recherche (RUO – Research Use Only / IUO – Investigational Use Only) mais aussi les produits ABL déjà enregistrés auprès de la FDA.
ABL propose une suite complète de produits de gestion des soins de santé, notamment Nadis®, TherapyEdge®, ViroScore®, SeqHepB, DeepChek®, UltraGene®, VisibleChek®, HepatiC®, BacterioChek et MicrobioChek utilisés pour la gestion, le suivi et la personnalisation des données et des patients. Depuis 2012, certains produits ABL sont marqués CE-IVD. En 2020, ABL a obtenu le marquage CE-IVD pour ses tests DeepChek®-HIV ainsi que pour son test UltraGene® Combo2Screen SARS-CoV-2 et pour son test UltraGene® SARS-CoV-2 Multi Variants Deletions V1 et son test UltraGene® Triplex. Les autres produits sont actuellement disponibles à des fins de recherche uniquement.
Contacts :
ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL
+33 (0)1 45 06 15 74
gdambrine@fauvet-girel.fr
ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA
+352 2638967640
contact@ablsa.com
[1] Sous réserve d’un éventuel ajustement du prix de cession lié au montant de l’actif net de ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL au jour de la réalisation des cessions de blocs d’actions ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL.
[2] Hors 94 actions auto-détenues.
[3] Voir communiqué de la Société en date du 10 mai 2021.